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        [HK]世茂服务:本公司一家全资附属公司建议根据一般授权发行可换股债券

        时间:2021年10月20日 08:25:53 中财网
        原标题:世茂服务:本公司一家全资附属公司建议根据一般授权发行可换股债券


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        況下,不得於美國境內提呈發售、出售或以其他方式轉讓。於美國公開發售任
        何證券將以招股章程方式作出,有關招股章程可向本公司索取,並將載有關於
        本公司及管理層以及財務報表的詳細資料。本公司無意在美國登記發售的任
        何部分。



        (於開曼群島註冊成立之有限公司)

        (股份代號:
        873)

        本公司一家全資附屬公司
        建議根據一般授權發行可換股債券
        牽頭經辦人


        – 1 –



        於2021年10月19日(交易時段後),本公司、發行人與牽頭經辦人就發行債券
        訂立該協議。


        待下文「該協議的條件」一節所載條件達成或獲豁免(如適用)後,Morgan Stanley(作為牽頭經辦人)已同意認購或促使認購人認購發行人將發行本金總額為


        3,110百萬港元的債券。債券將由本公司無條件及不可撤回地擔保。


        按初始轉換價每股18.22港元計算,假設債券按初始轉換價獲悉數轉換,債券
        將可轉換成170,691,547股股份,佔於本公告日期本公司已發行股本約
        7.22%及
        經於債券悉數轉換時發行轉換股份而擴大的本公司已發行股本約6.73%。


        債券發行的所得款項總額將為3,110百萬港元。本公司擬將所得款項淨額用
        於潛在併購、業務擴張、一般營運資金及一般公司用途。


        本公司將申請債券於新交所上市及報價。


        本公司將向聯交所上市委員會申請批准轉換股份上市及買賣。


        債券轉換時可能須予發行的股份將根據一般授權發行。由於債券悉數轉換
        時可能須予發行的轉換股份總數將處於一般授權限額內,發行債券或轉換
        股份將毋須獲股東批准。


        債券發行須待該協議所載先決條件達成或獲豁免(如適用)後方告完成,且不
        一定會完成。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。


        – 2 –



        債券發行

        於2021年10月19日(交易時段後),本公司、發行人與牽頭經辦人就發行債券訂
        立該協議。


        該協議的主要條款載列如下。


        標的事項

        待下文「該協議的條件」一節所載條件達成或獲豁免(如適用)後,Morgan Stanley(作為牽頭經辦人)已同意認購或促使認購人認購發行人將發行本金總額為3,110

        百萬港元的債券。


        牽頭經辦人及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士的第三

        方。預期債券認購人及彼等各自的最終實益擁有人均並非本公司的關連人士
        (定義見上市規則)。


        按初始轉換價每股18.22港元計算,假設債券按初始轉換價獲悉數轉換,債券將
        可轉換成170,691,547股股份,佔於本公告日期本公司已發行股本約
        7.22%及經於
        債券悉數轉換時發行轉換股份而擴大的本公司已發行股本約6.73%。


        轉換價由本公司與牽頭經辦人參考股份於聯交所的價格,經公平磋商及入標
        定價程序後釐定。轉換股份的面值為每股
        0.01港元,按股份於該協議簽立之日
        2021年10月19日的收市價每股16.82港元計算,市場價值約
        2,871百萬港元。


        該協議的條件

        牽頭經辦人認購及支付債券的義務須待以下條件達成後,方可作實:


        (1)
        盡職調查:牽頭經辦人信納其對發行人、本公司及彼等各自的附屬公司進
        行的盡職調查結果,且發售通函已按牽頭經辦人信納的形式及內容編製;
        (2)
        合約:各訂約方於交割日或之前簽立及交付形式令牽頭經辦人信納的其
        他合約;
        (3)
        交付禁售承諾:各控股股東已交付日期為該協議日期的已簽署禁售承諾;
        (4)
        上市:新交所已就債券上市授出原則性批准,且聯交所同意債券轉換後的
        新股份上市(或(在各情況下)牽頭經辦人信納將獲批准上市);
        – 3 –



        (5)
        告慰函及高級人員證明:於刊發日期後及於交割日,
        (i)本公司執業會計師
        羅兵咸永道會計師事務所已以牽頭經辦人信納的形式;及
        (ii)發行人及本
        公司各自的授權簽署人已向牽頭經辦人交付日期為刊發日期(就首份函件
        而言)及交割日(就後續函件而言)的告慰函及未違約證明(在各情況下以牽
        頭經辦人為收件人);
        (6)
        法律意見:於交割日或之前,已向牽頭經辦人交付日期為交割日、形式均
        令牽頭經辦人信納的有關不同司法權區法律的若干法律意見,以及牽頭經
        辦人於交割日之前可能書面合理要求提供有關債券發行的其他決議案、
        同意、授權及文件;
        (7)
        合規:於交割日,
        (i)發行人及本公司於該協議的聲明及保證在所有方面真
        實、準確及正確,猶如於該日作出;
        (ii)發行人及本公司已履行該協議中明
        確規定須於該日或之前履行的彼等各自的所有義務;及
        (iii)已向牽頭經辦
        人交付發行人及本公司的正式授權高級人員日期為該日的相關證明;
        (8)
        其他同意:於交割日或之前,已向牽頭經辦人交付發行債券及履行發行人
        及本公司於各合約及債券項下義務所需的所有同意及批准(包括但不限於
        所有貸款人與相關政府及監管機構要求的任何同意及批准)的副本;
        (9)
        重大不利變動:於本公告日期後直至交割日,發行人、本公司或本集團的
        (財務或其他)狀況、前景、經營業績或整體事務未發生任何變動(或涉及潛
        在變動的任何發展或事件),而牽頭經辦人認為對債券的發行及發售具有
        重大不利影響;及


        (10)
        首席財務官證明:於刊發日期,已向牽頭經辦人交付經本公司首席財務官
        簽署的證明。

        牽頭經辦人可酌情按其認為適當的條款豁免遵守上述全部或任何部分先決條
        件(條件
        (2)除外)。


        債券發行並非與配售事項互為條件。


        – 4 –



        禁售承諾

        本公司的承諾

        於該協議日期起直至交割日後90日止期間(包括首尾兩日),未經牽頭經辦人事
        先書面同意,發行人、本公司及彼等各自行使管理或投票控制的任何附屬公司
        或聯屬公司以及代表彼等行事的任何人士(牽頭經辦人除外,並未就其作出承
        諾)不會:
        (a)發行、發售、出售、訂約出售、抵押任何股份或與債券或股份相同
        類別的證券,或可轉換、交換為債券、股份或與債券或股份相同類別的證券,
        或代表債券、股份或與債券或股份相同類別的證券權益的其他工具,就上述各
        項設立產權負擔或以其他方式處置或授出購股權、發行認股權證或授予權利
        賦予人士認購或購買當中任何權益,
        (b)訂立任何交換或其他協議,將擁有股份
        的任何經濟後果全部或部分轉讓,
        (c)訂立與上述任何一項具有相同經濟影響
        或旨在或合理預期可能導致或同意作出上述任何一項的任何交易(不論
        (a)、(b)
        或(c)項所述類型的任何相關交易是否將透過交付股份或其他證券、以現金或
        其他方式結算),或(d)宣佈或以其他方式公開表示有意作出上述任何事項;惟受下列若干例外情況所規限。


        股東承諾

        各控股股東承諾,於該協議日期起直至交割日後
        90日止期間(包括首尾兩日)
        未經牽頭經辦人事先書面同意,有關控股股東及彼等行使管理或投票控制的(,) 任何其他附屬公司或聯屬公司及代表控股股東行事的任何人士不會:
        (a)發行、
        發售、出售、訂約出售、抵押任何股份或與債券或股份相同類別的證券,或可
        轉換、交換為債券、股份或與債券或股份相同類別的證券,或代表債券、股份
        或與債券或股份相同類別的證券權益的其他工具,就上述各項設立產權負擔
        或以其他方式處置或授出購股權、發行認股權證或授予權利賦予人士認購或
        購買當中任何權益,
        (b)訂立任何交換或其他協議,將擁有股份的任何經濟後果
        全部或部分轉讓,
        (c)訂立與上述任何一項具有相同經濟影響或旨在或合理預
        期可能導致或同意作出上述任何一項的任何交易(不論
        (a)、(b)或(c)項所述類型
        的任何相關交易是否將透過交付股份或其他證券、以現金或其他方式結算),
        或(d)宣佈或以其他方式公開表示有意作出上述任何事項。


        – 5 –



        終止

        在以下任何情況下,牽頭經辦人可於向發行人支付債券認購款項前隨時向發
        行人及本公司發出通知,終止該協議:


        (1)
        如牽頭經辦人獲悉該協議所載任何保證及聲明被違反,或發生任何事件,
        導致有關保證及聲明在任何方面不真實或不正確,或發行人或本公司未
        能履行於該協議中的承諾或協定;
        (2)
        如該協議的任何先決條件於交割日或之前未達成或獲牽頭經辦人豁免(如
        適用)(視情況而定);
        (3)
        如牽頭經辦人認為,自該協議日期起,全國性或國際貨幣、金融、政治或
        經濟狀況(包括任何證券交易所或任何場外市場交易全面中斷或本公司任
        何證券買賣中斷)或匯率或外匯管制發生任何變化或涉及潛在變化的任何
        發展,而牽頭經辦人認為可能嚴重損害債券的發售或分銷或債券於二級
        市場的買賣成功;
        (4)
        如中國、英國、紐約州、美國聯邦、香港或新加坡政府全面暫停中國、英
        國、美國、香港或新加坡的商業銀行活動,而牽頭經辦人認為可能嚴重損
        害債券的發售及分銷或債券於二級市場的買賣成功;
        (5)
        如牽頭經辦人(在可行情況下經事先與本公司討論後)認為,已發生任何事
        件或連串事件(不論是否持續)(包括發生任何地方、全國或國際災難、敵
        對、暴動、武裝衝突、恐怖主義行為、天災、傳染病或大流行病的爆發或升
        級),而牽頭經辦人認為可能嚴重損害債券的發售或分銷或債券於二級市
        場的買賣成功;或
        (6)
        如牽頭經辦人認為,於本公告日期或之後發生以下任何事件:
        (i)紐約證券
        交易所、
        Nasdaq Stock Market, Inc.、London Stock Exchange plc或香港聯交所及╱
        或本公司證券買賣的任何其他證券交易所證券買賣全面暫停或受到重大
        限制;或
        (ii)本公司證券於香港聯交所及╱或本公司證券買賣的任何其他證
        券交易所暫停買賣;或
        (iii)現有法律或法規發生影響發行人、本公司、本集
        團、債券、擔保及於債券轉換時將予發行的新股份或其轉讓的變化或涉及
        潛在稅項變化或潛在重大不利變動的發展。

        – 6 –



        債券的主要條款
        債券的主要條款概述如下:
        發行人:
        Crystal Idea Group Limited,為本公司的全資附屬公
        司。

        債券本金額:
        3,110百萬港元
        發行價:債券本金總額的100%加2021年11月2日至交割日
        期間的應計利息(如有)。

        利息:年利率2.25%,於2022年5月2日及到期日期末支付。

        擔保:本公司已無條件及不可撤回地擔保發行人根據
        債券及信託契據明確應付的所有款項妥為支付。

        擔保構成本公司直接、非從屬、無條件及(受限於
        債券條款及條件中的不抵押保證)無抵押的義務。

        轉換期:各債券持有人有權於2021年12月13日或之後直至
        以下時間止期間隨時將其持有的債券轉換成股
        份:(a)到期日前10個交易日營業時間結束時,或
        (b)(如該債券已於到期日前被要求贖回)直至不遲
        於指定贖回日期前七個營業日營業時間結束時,
        或(c)(如該債券持有人已發出要求贖回的通知)直
        至發出該通知前的營業日營業時間結束時,惟該
        債券本金額須至少為2,000,000港元。

        轉換價:初始轉換價為每股18.22港元,較:
        (i) 於2021年10月19日(為簽署該協議的最後交易
        日)聯交所所報收市價每股16.82港元有溢價
        約8.32%;

        – 7 –



        股份的地位:

        到期日:

        發行人選擇贖回:

        (ii)
        截至2021年10月19日止(包括該日)最後連續
        5個交易日平均收市價每股約16.58港元有溢
        價約9.89%;及
        (iii)
        截至2021年10月19日止(包括該日)最後連續
        10個交易日平均收市價每股16.26港元有溢價
        約12.04%。

        轉換價可在發生若干指定事件後調整,包括但不
        限於:
        (i)股份合併、拆細、重新指定或重新分類,


        (ii)利潤或儲備資本化,
        (iii)資本分派,
        (iv)按低於
        現行市價95%的價格供股或授出股份購股權,
        (v)
        發行其他證券,
        (vi)本公司按低於現行市價95%的
        價格發行,
        (vii)按低於現行市價95%的價格發行
        其他股本相關證券,
        (viii)股本相關證券附帶的轉
        換、交換或認購權修訂,令修訂後每股股份的代
        價低於現行市價,
        (ix)向本公司股東進行其他發
        售,或(x)控制權變更,於債券的條款和條件中有
        詳細說明。如債券轉換時將按較面值折讓的價格
        發行股份,則不得調低轉換價。

        轉換股份將在所有方面與相關轉換日期當時已
        發行的股份具有同等地位。


        除非已按債券條款及條件規定提早贖回、轉換或
        購買並註銷,否則發行人將於到期日按等於債券
        本金額100%的款項贖回各債券。


        如原發行的債券本金額至少90%已被轉換、贖回
        或購買並註銷,於向債券持有人及受託人與主要
        代理人發出不少於30日且不超過60日的書面通知
        後,發行人可按本金額(連同截至指定贖回日期
        (但不包括該日)應計但未付的任何利息),贖回當

        時未償付的全部(但非僅部分)債券。


        – 8 –



        出於稅務理由贖回:在以下情況,債券可由發行人於向債券持有人及
        受託人與主要代理人發出不少於30日且不超過
        60日的書面通知後,隨時選擇贖回:
        (a)由於英屬
        處女群島(就發行人付款而言)或開曼群島或香港
        (就本公司付款而言)或(在各情況下)中國或(在任
        何相關情況下)有關地區任何政治分支機構或有
        徵稅權的任何當局的法律或法規發生變化或修
        訂,或該等法律或法規的一般應用或官方詮釋發
        生變化(該變化或修訂於
        2021年10月19日或之後生
        效),發行人(或(如擔保人要求)本公司)已經或將
        有義務支付額外款項,及
        (b)該義務無法由發行人
        (或本公司(視情況而定))透過採取合理措施而規
        避。債券持有人有權選擇不贖回債券,但無權獲
        得任何額外款項。


        就除牌及控制權變更贖回:發生以下任何事件後:


        (i)
        當股份停止於聯交所或(如適用)替代證券交
        易所上市或獲准買賣,或暫停買賣達等於或
        超過連續30個交易日的期間時;或
        (ii)
        發生控制權變更,
        債券持有人將有權於發生任何相關事件後30日或

        (如較遲)發行人向債券持有人發出該事件的通知
        後30日前向付款代理發出通知,要求發行人於該
        30日期間屆滿後第14日贖回該債券持有人的全部
        或僅部分債券,贖回價等於其本金額(連同截至
        指定贖回日期(但不包括該日)應計但未付的任何
        利息)。


        – 9 –



        購買:在遵守適用法律法規的情況下,發行人、本公司
        或彼等各自的任何附屬公司可隨時及不時於公開
        市場上或透過其他方式以任何價格購買債券。所
        購買的任何債券在由發行人、本公司或任何該附
        屬公司或其代表持有時,不得賦予其持有人權利
        於任何債券持有人大會上投票,就若干目的而言
        不得被視為流通在外。

        投票權:債券轉換前,債券持有人不會因屬於債券持有人
        而有權出席本公司任何股東大會或投票。

        可轉讓性:債券可自由轉讓(受限於條件)。

        地位:債券構成發行人直接、非從屬、無條件及(受限於
        債券條款及條件中的不抵押保證)無抵押的義務,
        且彼此之間將始終具有平等地位,並無任何優先
        權或特權。

        申請上市

        本公司將申請債券於新交所上市及報價。


        本公司將向聯交所上市委員會申請批准轉換股份上市及買賣。


        一般授權

        於2021年5月26日舉行的股東週年大會上,董事獲授予一項一般授權,以發行最
        多472,794,600股股份(「一般授權」),佔於股東週年大會日期本公司已發行股份
        總數的20%。於本公告日期,董事未曾根據該一般授權行使權力配發及發行任
        何新股份,故根據該一般授權仍可發行
        472,794,600股股份。


        債券轉換時可能須予發行的股份將根據一般授權發行。由於初始轉換價每股
        轉換股份18.22港元較上市規則第13.36(5)條界定的基準價格有溢價,故轉換股
        份可根據一般授權發行。


        經計及(i)於悉數轉換債券時可能須予發行的轉換股份數目,及
        (ii)於配售事項
        完成時將予配發及發行的新股份數目後,配發及發行轉換股份將處於一般授
        權限額內。因此,發行債券或轉換股份將毋須獲股東批准。


        – 10 –



        進行債券發行的理由及裨益以及所得款項用途

        董事認為,債券發行是為本公司集資的良機,並為本公司的業務擴張提供足夠
        資金。


        未來,本公司擬實施以下策略:
        (i)通過多種渠道繼續擴大業務規模;
        (ii)增加以
        用戶和資產為核心的增值服務種類;
        (iii)改善服務質量以提高客戶滿意及忠誠
        度;(iv)改進我們的信息技術系統及智慧技術,以提升我們的營運能力;
        (v)改進
        我們的管理政策與機制以及人力資源管理;及
        (vi)善用及整合戰略投資者的資
        源。


        債券發行的所得款項淨額將用於潛在併購、業務擴張、一般營運資金及一般公
        司用途。


        債券發行的所得款項總額為3,110百萬港元。債券發行的所得款項淨額(經扣除
        相關開支及專業費用)估計約為3,085百萬港元。每股轉換股份的淨價格估計為
        約18.07港元。按股份於該協議日期
        2021年10月19日的收市價計算,轉換股份的
        市價為2,871百萬港元。


        本公司於過往十二個月期間的股本集資活動

        於2020年10月29日,本公司根據全球發售(定義見本公司日期為
        2020年10月20日
        的招股章程(「招股章程」))配發及發行352,942,000股股份,集資約
        5,694.6百萬港
        元,將用於招股章程所披露的用途。於
        2020年11月20日,本公司根據全球發售
        項下的超額配股權配發及發行額外11,031,000股股份,本公司獲得所得款項淨
        額約179.4百萬港元,將用於招股章程所披露的用途。截至
        2021年6月30日,(i)約
        人民幣960.6百萬元用於通過多種渠道繼續擴大業務規模;
        (ii)約人民幣73.1百萬
        元用於增加以用戶和資產為核心的增值服務種類;
        (iii)約人民幣10.0百萬元用
        於升級信息技術系統及智慧技術;及
        (iv)約人民幣10.8百萬元用於吸納及培養
        人才;而約人民幣
        4,071.4百萬元未被使用。


        除所披露者外,本公司於緊接本公告日期前十二個月期間內並無進行任何股
        本集資活動。


        – 11 –



        對本公司股權架構的影響

        於本公告日期及緊隨悉數轉換債券後,本公司的股權架構將如下:

        緊隨悉數轉換債券後
        於本公告日期緊隨悉數轉換債券後(但於配售事項後)


        %%%
        股份數目(附註
        2)股份數目(附註
        2)股份數目(附註
        2)

        許先生(附註
        1)
        1,600,142,501 67.69 1,600,142,501 63.13 1,600,142,501 60.39
        其他股東
        763,830,499 32.31 763,830,499 30.14 763,830,499 28.83
        承配人
        0 0.00 0 0.00 115,000,000 4.34
        債券持有人
        0 0.00 170,691,547 6.73 170,691,547 6.44

        已發行股份總數(附註
        3)
        2,363,973,000 100 2,534,664,547 100 2,649,664,547 100

        附註:


        (1)
        該等權益包括(i) 10,856,342股股份,由許先生直接全資擁有的公司世盈財經有限公司直接
        持有;
        (ii) 31,934,159股股份,由許先生直接全資擁有的公司
        Gemfair Investments Limited直接持
        有;(iii) 1,550,486,179股股份,由世茂集團控股有限公司直接全資擁有的
        Best Cosmos Limited
        持有;及
        (iv) 6,865,821股股份,由
        Best Cosmos Limited根據世茂集團控股有限公司於2021年5
        月3日採納的股份獎勵計劃作為受託人持有。

        (2)
        股權架構中包含的百分比數字已進行約整。

        (3)
        本公司於2021年9月16日購回500,000股股份(「購回股份」),但該購回股份尚未註銷。購回
        股份將會適時註銷,而已發行股本將會因應作調整。

        有關訂約方的資料

        本公司

        本公司為一間投資控股公司,而本集團主要於中國從事提供
        (i)物業管理服務;


        (ii)社區增值服務;
        (iii)非業主增值服務;及
        (iv)城市服務。

        發行人

        發行人為一家根據英屬處女群島法例註冊成立的有限公司,並為本公司之一
        間全資附屬公司。


        – 12 –



        牽頭經辦人


        Morgan Stanley & Co., International plc為於英國註冊成立的公司,其連同旗下附屬
        公司為企業、政府及金融機構提供金融服務,客戶遍佈世界各地。


        一般事項

        債券不會向香港公眾人士發售,且預計不會向本公司的任何關連人士配售任
        何債券。


        債券並無且不會根據美國證券法登記。債券將僅遵照美國證券法項下
        S規例在
        美國境外於離岸交易中發售。


        債券發行須待該協議所載先決條件達成或獲豁免(如適用)後方告完成,且不一
        定會完成。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。


        本公告並非(歐盟)
        2017/1129規例下的發售章程。


        禁止向歐洲經濟區散戶投資者銷售-債券不擬向歐洲經濟區(「歐洲經濟區」)任
        何散戶投資者提呈發售、出售或以其他方式提供,亦不應向彼等提呈發售、出
        售或以其他方式提供。就此而言,散戶投資者指屬於以下任何一項(或多項)身
        份的人士:
        (i)歐盟2014/65指令(經修訂)(「MiFID II」)第4(1)條第(11)點所界定的零
        售客戶;或
        (ii)(歐盟)
        2016/97指令(經修訂)(「保險分配指令」)所界定的客戶,而該
        客戶並不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客戶資格。故此,並無就
        向歐洲經濟區或英國散戶投資者發售或銷售或以其他方式提供債券而編製(歐
        盟)第1286/2014號規例(經修訂)(「PRIIPs規例」)規定的關鍵資料文件,因此根據
        PRIIPs規例,向歐洲經濟區散戶投資者提呈發售或出售或以其他方式提供債券
        可能屬非法。


        禁止向英國散戶投資者銷售-債券不擬向英國(「英國」)任何散戶投資者提呈發
        售、出售或以其他方式提供,亦不應向彼等提呈發售、出售或以其他方式提供。

        就此而言,散戶投資者指屬於以下任何一項(或多項)身份的人士:
        (i)(歐盟)第
        2017/565號規例(由於《2018年歐盟(退出)法令》(「退出歐盟法令」),其構成英國國
        內法例一部分)第2條第(8)點所界定的零售客戶;或
        (ii)英國《2000年金融服務與
        市場法》(經修訂)(「金融服務與市場法」)條文及為實施保險分配指令而根據金
        融服務與市場法制定的任何規則或規定所界定的客戶,而該客戶並不符合(歐
        盟)第600/2014號規例(由於退出歐盟法令,其構成英國國內法例一部分)第2(1)條
        第(8)點所界定的專業客戶資格。故此,並無就向英國散戶投資者提呈發售或出

        – 13 –



        售或以其他方式提供債券而編製PRIIPs規例(歐盟)第1286/2014號(由於退出歐盟
        法令,其構成英國國內法例一部分)(「英國PRIIPs規例」)規定的關鍵資料文件,
        因此根據英國PRIIPs規例,向英國散戶投資者提呈發售或出售或以其他方式提
        供債券可能屬非法。


        本公告及有關當中所述債券的任何其他文件或資料並非由英國金融服務與市
        場法第21條所界定的認可人士發佈,而有關文件及╱或資料亦未經其批准。因
        此,有關文件及╱或資料不會向英國公眾人士派發,亦不得向英國公眾人士傳
        遞。有關文件及╱或資料僅作為財務推廣,向在英國擁有相關專業投資經驗及
        屬於《2000年金融服務與市場法》
        2005年(財務推廣)命令(經修訂)(「財務推廣命
        令」)第19(5)條所界定的投資專業人士,或屬於財務推廣命令第
        49(2)(a)至(d)條範
        圍的人士,或根據財務推廣命令可以其他方式合法向其發佈有關文件及╱或資
        料的任何其他人士(所有上述人士統稱「有關人士」)發佈。在英國,發售通函所
        述債券僅向有關人士提供,而發售通函涉及的任何投資或投資活動將僅與有
        關人士進行。任何在英國並非有關人士的人士不應依據發售通函或其任何內
        容採取行動或對此加以依賴。


        釋義

        於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

        「代理協議」指發行人、本公司、受託人與代理協議當中註明的

        代理將就債券訂立的代理協議(經不時修訂或補

        充);

        「股東週年大會」指於2021年5月26日舉行的本公司股東週年大會;

        「該協議」指發行人、本公司與牽頭經辦人就債券發行所訂立
        日期為2021年10月19日的協議;

        「董事會」指本公司董事會;

        「債券持有人」指債券的持有人;

        「債券」指由發行人發行並由本公司擔保的優先無抵押有
        擔保可換股債券;

        「債券發行」指發行債券;

        – 14 –



        「控制權變更」指發生以下一項或多項事件:


        (i)
        於一項或一連串相關交易中,將本公司及其
        附屬公司整體的所有或絕大部分財產或資產
        直接或間接處置(透過合併或整合除外)予任
        何人士(一名或多名許可持有人除外);
        (ii)
        本公司根據一項交易與任何人士(一名或多
        名許可持有人除外)整合或合併或併入任何
        人士(一名或多名許可持有人除外),而於該
        交易中,本公司或該其他人士任何發行在外
        的具投票權股份轉換或交換為現金、證券或
        其他財產,不包括緊接該交易前本公司發行
        在外的具投票權股份按與交易前基本相同的
        比例轉換或交換(或延續)為存續人士或承讓
        人的具投票權股份,並構成該存續人士或承
        讓人(緊隨該發行生效後)發行在外的具投票
        權股份大部分的任何交易;
        (iii)
        許可持有人合共為本公司具投票權股份總投
        票權少於35%的實益擁有人;
        (iv)
        任何人士或集團(該詞彙定義見《1934年美國
        證券交易法》(經修訂)第13(d)及14(d)條)為或
        成為超過許可持有人實益持有的總投票權的
        本公司具投票權股份總投票權的直接或間接
        實益擁有人(該詞彙定義見《1934年美國證券
        交易法》(經修訂)第13d-3條);
        (v)
        於發行日期組成董事會的個人,連同其經董
        事會推選獲當時在任的至少大多數董事(當
        時為董事或其推選已於早前獲批准)投票批
        准的任何新任董事,因任何原因而不再佔當
        時在任董事會的大多數;
        (vi)
        採納與本公司清盤或解散有關的計劃;或
        – 15 –



        (vii)
        本公司不再為發行人具投票權股份總投票權
        100%的直接或間接實益擁有人;
        「交割日」指債券發行的交割日,為
        2021年11月2日或發行人、
        本公司與牽頭經辦人可能協定的較遲日期(不遲
        於2021年11月16日);

        「本公司」指世茂服務控股有限公司,一家於開曼群島註冊成
        立的有限公司,其股份於聯交所主板上市(股份
        代號:
        873);

        「關連人士」指
        具有上市規則所賦予該詞的涵義;

        「合約」指
        該協議、代理協議及信託契據;

        「控股股東」指具有上市規則所賦予該詞的涵義,除文義另有所
        指外,指許先生、
        Best Cosmos Limited、世茂集團控
        股有限公司、
        Gemfair Investments Limited、海外投資
        集團國際有限公司及世盈財經有限公司;

        「轉換價」
        指每股
        18.22港元,可按債券條款及條件中規定的方
        式調整;
        「轉換股份」指債券轉換時本公司將予配發及發行的股份;
        「董事」指本公司董事;
        「一般授權」指根據於股東週年大會上通過的相關股東決議案
        授予董事的一般授權;
        「本集團」指本公司及其附屬公司;
        「擔保」指本公司擔保發行人根據債券及信託契據應付的
        款項妥為支付;
        「聯交所」指香港聯合交易所有限公司;
        「港元」指港元,香港法定貨幣;
        「香港」指中國香港特別行政區;

        – 16 –



        「發行人」指
        Crystal Idea Group Limited,一家根據英屬處女群島

        法例註冊成立的有限公司,並為本公司之一家全

        資附屬公司;
        「牽頭經辦人」指
        Morgan Stanley;
        「上市規則」指聯交所證券上市規則;
        「到期日」指
        2022年10月31日;
        「Morgan Stanley」指
        Morgan Stanley & Co. International plc;
        「許先生」指許榮茂先生,為最終控股股東(定義見上市規則);
        「發售」指根據證券法項下S規例在美國境外於機構發售中

        提呈發售及出售債券;
        「許可持有人」指以下任何或所有各項:


        (i) 許先生(不論直接或間接);及
        (ii) 上文(i)項的若干聯屬人士;
        「配售事項」指根據本公司與若干配售代理於本公告日期或前
        後訂立的配售及認購協議配售115,000,000股新股
        份,詳情載於本公司日期為
        2021年10月20日的公
        告;
        「配售交割日」指配售事項的交割日;
        「中國」指中華人民共和國;
        「刊發日期」指有關債券的發售通函刊發日期,不得遲於交割日

        前三個營業日或發行人、本公司與牽頭經辦人可
        能協定的其他日期;
        「新交所」指新加坡證券交易所有限公司;
        「股東」指股份持有人;
        「股份」指本公司普通股;

        – 17 –



        「信託契據」指發行人、本公司及債券持有人的受託人之間構成
        債券的信託契據(經不時修訂或補充);

        「美國證券法」指《
        1933年美國證券法》(經修訂);

        「美國」指美利堅合眾國;及

        「%」指百分比。


        代表董事會

        世茂服務控股有限公司

        主席

        許世壇

        香港,
        2021年10月20日

        於本公告日期,本公司董事會包括四名執行董事許世壇先生(主席)、葉明杰先
        生(總裁)、曹士揚先生及蔡文為先生;兩名非執行董事湯沸女士及孫岩先生;
        以及三名獨立非執行董事簡麗娟女士、顧雲昌先生及周心怡女士。


        – 18 –



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