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        [HK]世茂服务:根据一般授权配售现有股份及以先旧後新方式认购新股份

        时间:2021年10月20日 08:25:53 中财网
        原标题:世茂服务:根据一般授权配售现有股份及以先旧後新方式认购新股份


        香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不
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        況下,不得於「美國」境內提呈發售、出售或以其他方式轉讓。於美國公開發售
        任何證券將以招股章程方式作出,有關招股章程可向本公司索取,並將載有關
        於本公司及管理層以及財務報表的詳細資料。本公司無意在美國登記發售的
        任何部分。



        (於開曼群島註冊成立的有限公司)

        (股份代號:
        873)

        根據一般授權
        配售現有股份
        及以先舊後新方式認購新股份


        配售代理


        聯席賬簿管理人


        於2021年10月19日(交易時段後),本公司、世茂控股、配售代理與賣方就配售
        事項及認購事項訂立該協議。


        – 1 –



        根據該協議,配售代理有條件同意擔任賣方(不包括任何其他人士)的代理,
        按悉數包銷基準以配售價每股15.18港元配售115,000,000股現有股份,而賣方
        有條件同意認購且本公司有條件同意按配售價向賣方配發及發行與配售代
        理所配售的配售股份數目相同的新股份。


        本公司將自認購事項收取的所得款項淨額(經扣除相關費用及開支)估計約
        為1,735百萬港元。


        於2021年10月19日,本公司、世茂控股、配售代理與賣方訂立該協議。該協議的
        主要條款載列如下。


        該協議
        日期


        2021年10月19日(交易時段後訂立)

        訂約方


        (1) 本公司;
        (2) 世茂控股;
        (3) 賣方;及
        (4) 配售代理。

        於本公告日期,賣方持有
        1,557,352,000股股份(包括賣方根據世茂控股股份獎勵
        計劃作為獎勵股份受託人持有的6,865,821股股份),佔本公司現有已發行股本
        約65.88%。賣方為世茂控股直接全資擁有的附屬公司。


        據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,配售代理為獨立於本公司及本
        公司關連人士的第三方。


        – 2 –



        配售事項
        配售股份數目

        配售代理有條件同意擔任賣方的代理,按悉數包銷基準配售
        115,000,000股現有
        股份,佔本公告日期本公司已發行股本約
        4.86%及經認購事項擴大後的本公司
        已發行股本約4.64%。


        配售價

        配售價為每股15.18港元,較:


        i. 2021年10月19日(最後交易日)於聯交所所報收市價每股16.82港元折讓約
        9.75%;及
        ii. 截至最後交易日(包括該日)止最後五個交易日於聯交所所報平均收市價
        每股約16.58港元折讓約8.42%。


        配售價由本公司、賣方與配售代理經參考股份的現行市價及配售股份的市場
        需求後公平磋商釐定。


        董事認為,在現時市況下,配售價屬公平合理,且符合本公司及股東的整體最
        佳利益。


        權利

        配售股份將不附帶任何留置權、押記及產權負擔出售,並附有於緊隨該協議日
        期後的營業日所附帶的一切權利,包括收取所有於緊隨該協議日期後的營業
        日或之後所宣派、作出或派付股息的權利。


        配售代理及承配人的獨立性

        預期配售股份將由配售代理配售予不少於六名獨立的專業、機構及╱或個人投
        資者。預期任何承配人均不會因配售事項而成為本公司主要股東。


        配售代理及將由配售代理安排的承配人現時或日後(視情況而定)獨立於本公
        司董事、高級行政人員或主要股東或彼等各自的任何聯繫人。


        – 3 –



        配售事項條件

        配售事項須待下列條件達成後,方告完成:


        (a)
        於配售事項完成前,概無發生以下事項:
        (i)
        本公司或本集團整體財務或其他狀況或盈利、資產、業務、營運或前
        景出現任何重大不利變動或可能合理涉及重大不利變動的任何發展;

        (ii)
        (i)聯交所暫停或限制本公司的任何證券買賣(惟就配售事項及認購事
        項而短暫停牌不超過一日除外),或(ii)在聯交所、上海證券交易所、
        深圳證券交易所、東京證券交易所、倫敦證券交易所、紐約證券交易
        所或納斯達克全國市場全面暫停或限制買賣;或
        (iii)
        涉及香港、開曼群島、中國、日本、新加坡、美國、英國、歐洲經濟區任
        何其他成員國或與本集團任何成員公司相關的任何其他司法權區(統
        稱「相關司法權區」)而配售代理不能合理控制的任何事件或連串事件
        (包括但不限於任何災難、政府行動、罷工、勞資糾紛、停工、火災、爆
        炸、水災、地震、內亂、經濟制裁、疫症、流行病、傳染病爆發、敵對行
        為爆發或升級、恐怖主義行動及天災),或任何相關司法權區宣佈進
        入國家緊急狀態或戰爭或緊急或其他災難或危機狀態;或


        (iv)
        任何相關司法權區的商業銀行或證券交收或結算服務發生任何嚴重
        中斷及╱或任何相關司法權區相關機構宣佈全面暫停商業銀行活動;

        (v)
        發生或影響任何相關司法權區的金融市場或發生國際金融、政治或
        經濟狀況、貨幣匯率、外匯管制或稅收的任何重大不利變動或涉及潛
        在重大不利變動的發展;或
        (vi)
        任何相關司法權區頒佈任何新法例或法規,或其現行法例或法規出現
        任何變動或涉及預期變動的發展,而配售代理全權認為對本公司或本
        公司及其附屬公司整體的財務或其他狀況或盈利、資產、業務、營運
        或前景,或對配售事項成功進行與否造成或可能造成重大不利影響,
        或致使或可能致使進行配售事項不可行或不明智或不適宜;
        – 4 –



        (b)
        本公司、賣方及世茂控股任何一方根據該協議作出的聲明及保證截至該
        協議日期及交割日仍屬真實、準確且並無誤導成分;
        (c)
        於交割日或之前,本公司、賣方及世茂控股各自已遵守所有協議及承諾,
        且已達成其根據該協議須遵守或達成的所有條件;及
        (d)
        配售代理於交割日已接獲律師向其出具的意見,表示該協議所載由配售
        代理發售及出售配售股份毋須根據證券法進行登記,以及配售代理將合
        理請求的其他事宜(視乎情況而定),而有關意見須以配售代理合理信納的
        形式及內容提交。

        配售代理可向本公司及賣方發出通知,全權酌情決定有條件或無條件地豁免
        上述任何全部或部分條件。


        倘配售代理根據該協議的條款終止該協議,則訂約方於該協議項下的責任將
        告停止及終止,且訂約方概不得向任何其他訂約方提出申索,惟就任何先前違
        約行為提出除外。


        配售事項並非與債券發行互為條件。


        配售事項完成

        訂約方預期配售事項將於交割日完成。


        認購事項
        將予認購的新股份數目

        認購股份數目將相等於配售代理配售的配售股份數目,即
        115,000,000股新股份。


        認購價

        認購價相當於配售價每股15.18港元。認購股份的面值為
        1,150,000港元,按最後
        交易日於聯交所所報收市價每股16.82港元計算,市值為
        1,934,300,000港元。每股
        認購股份的淨價格為15.09港元。


        認購價(即相等於配售價)由本公司與賣方經參考配售價後公平磋商釐定。


        董事認為,在現時市況下,認購事項的條款屬公平合理,且符合本公司及股東
        的整體利益。


        – 5 –



        發行認購股份的一般授權

        認購股份將根據2021年股東週年大會上授予董事的一般授權配發及發行。


        根據一般授權,本公司可配發及發行最多
        472,794,600股新股份。因此,配發及發
        行認購股份毋須股東批准。


        認購股份地位

        認購股份於繳足股款後將在所有方面與本公司於認購事項完成日期或之前的
        已發行或將予發行其他股份具有相同地位,包括享有認購事項完成日期後任
        何時間宣派、作出或派付的任何股息及其他分派的權利。


        認購事項條件

        認購事項須待以下條件達成後,方告完成:


        (1) 聯交所上市委員會批准認購股份上市及買賣;及
        (2) 配售事項完成。

        上述條件概不得豁免。


        倘該等條件未能於該協議日期後14日(或本公司、賣方與配售代理可能協定的
        較後日期)內達成,則賣方及本公司於認購事項下的義務及責任將告失效及無
        效,而本公司或賣方不得就成本、損害、賠償或其他事宜向其他訂約方提出任
        何申索。


        認購事項完成

        認購事項將於上述最後一項完成認購事項的條件達成當日後第二個營業日(或
        賣方、本公司與配售代理可能書面協定的其他日期及╱或時間)完成。


        由於賣方(控股股東)為本公司關連人士,且認購事項根據上市規則第
        14A.92(4)
        條構成本公司獲豁免關連交易,除非獲聯交所另行豁免,否則認購事項如於該
        協議日期後14日內未能完成,則有關關連交易的上市規則相關條文(包括獨立
        股東批准的規定)將適用於認購事項,此時本公司將另行刊發公告。


        – 6 –



        申請上市

        本公司將向聯交所申請批准認購股份上市及買賣。


        禁售承諾

        賣方及世茂控股各自共同及個別向配售代理承諾(惟根據該協議出售配售股份
        者除外),於交割日起計為期
        90日內,其不會並將促使其代名人及受其控制的
        公司和與其有關的信託不會(不論個別或共同,亦不論直接或間接):


        (a)
        提呈、借出、抵押、發行、出售、訂約出售、出售任何購股權或訂約購買、
        購買任何購股權或訂約出售、授出任何購股權、權利或認股權證,以(不論
        有條件或無條件、直接或間接或以其他方式)購買或轉讓或處置任何股份
        (包括認購股份)或賣方於股份中實益擁有或持有的任何權益,或可兌換、
        可行使或可交換為任何有關股份或權益或與任何有關股份或權益大致相
        若的任何證券;或


        (b)
        訂立任何掉期或類似協議以全部或部分轉讓股份所有權的經濟風險,
        而不論上文(a)或(b)項所述的任何有關交易是以交付股份或有關其他證券、以
        現金或其他方式結算;或


        (c)
        宣佈有意訂立或進行上文(a)或(b)項所述任何有關交易,
        惟獲配售代理事先書面同意者除外。


        本公司向配售代理承諾,且賣方及世茂控股各自向配售代理承諾,於交割日起
        計為期90日內,促使(各自個別作出,並非共同或共同及個別作出)本公司除認
        購股份及根據(1)本公司按照上市規則公佈的任何本公司僱員購股權計劃的條
        款;或
        (2)本公司組織章程細則以紅利或以股代息或類似安排規定配發股份以
        代替本公司的全部或部分股份股息;或
        (3)按照債券發行的條款及條件進行債
        券發行;或
        (4)因債券獲轉換而發行新股份外,其不會:


        (a)
        進行或安排或促使配售現有或新股份或任何其他證券(不論任何形式)、配
        發或發行或要約配發或發行或授出任何購股權、權利或認股權證,以(不
        論有條件或無條件、直接或間接或以其他方式)認購任何股份,或股份或
        可轉換、可行使或可交換為股份或股份權益或與有關股份或權益大致相
        若的任何證券中的任何權益;或
        – 7 –



        (b) 有條件或無條件同意訂立或進行與上文(a)項所述具有相同經濟效益的交
        易;或
        (c) 宣佈有意訂立或進行上文(a)或(b)項所述任何有關交易,

        惟獲配售代理事先書面同意者除外。


        對股權架構的影響

        假設本公司已發行股本自本公告日期起至配售事項及認購事項完成當日止概
        無變動,則本公司於配售事項及認購事項完成前後的股權架構概述如下:

        假設債券按初始轉換價
        每股18.22港元
        於配售事項完成及於配售事項完成後而於配售事項及獲悉數轉換為股份
        認購事項完成前於認購事項完成前認購事項完成後(可予調整)

        股份數目
        %股份數目
        %股份數目
        %股份數目
        %

        許先生(附註
        1)
        1,600,142,501 67.69 1,485,142,501 62.82 1,600,142,501 64.55 1,600,142,501 60.39
        其他股東
        763,830,499 32.31 763,830,499 32.31 763,830,499 30.81 763,830,499 28.83
        承配人
        – – 115,000,000 4.86 115,000,000 4.64 115,000,000 4.34
        債券持有人
        – – – – – – 170,691,547 6.44

        已發行股份總數(附註
        3)
        2,363,973,000 100.00% 2,363,973,000 100.00% 2,478,973,000 100.00% 2,649,664,547 100.00%

        附註:


        (1)
        該等權益包括(i) 10,856,342股股份,由許先生直接全資擁有的公司世盈財經有限公司直接
        持有;
        (ii) 31,934,159股股份,由許先生直接全資擁有的公司
        Gemfair Investments Limited直接
        持有;
        (iii) 1,550,486,179股股份,由世茂控股直接全資擁有的賣方持有;及
        (iv) 6,865,821股股
        份,由賣方根據世茂控股於
        2021年5月3日採納的股份獎勵計劃作為受託人持有。

        (2)
        股權架構中包含的百分比數字已進行約整。

        (3)
        本公司於2021年9月16日購回500,000股股份(「購回股份」),但該購回股份尚未註銷。購回
        股份將會適時註銷,而已發行股本將會因應作調整。

        – 8 –



        本公司於過往十二個月期間的股本集資活動

        於2020年10月29日,本公司根據全球發售(定義見本公司日期為
        2020年10月20日
        的招股章程(「招股章程」))配發及發行352,942,000股股份,集資約
        5,694.6百萬港
        元,將用於招股章程所披露的用途。於
        2020年11月20日,本公司根據全球發售
        項下的超額配股權配發及發行額外11,031,000股股份,本公司獲得所得款項淨
        額約179.4百萬港元,將用於招股章程所披露的用途。截至
        2021年6月30日,(i)約
        人民幣960.6百萬元用於通過多種渠道繼續擴大業務規模;
        (ii)約人民幣73.1百萬
        元用於增加以用戶和資產為核心的增值服務種類;
        (iii)約人民幣10.0百萬元用
        於升級信息技術系統及智慧技術;及
        (iv)約人民幣10.8百萬元用於吸納及培養
        人才;而約人民幣
        4,071.4百萬元未被使用。


        除所披露者外,本公司於緊接本公告日期前十二個月期間內並無進行任何股
        本集資活動。


        進行配售事項及認購事項的理由

        董事認為配售事項及認購事項是為本公司集資並擴大其股東及資本基礎的良
        機。董事認為,配售事項及認購事項將加強本集團的財務狀況,並為本集團提
        供營運資金。


        董事認為該協議的條款(包括認購價及配售價)屬公平合理,按一般商業條款訂
        立,且符合本公司及股東的整體利益。


        認購事項所得款項用途

        本公司將自認購事項收取的所得款項淨額(經扣除相關費用及開支)估計約為
        1,734.9百萬港元。


        本公司擬將該等所得款項淨額用於潛在併購、業務擴展、一般營運資金及一般
        企業用途。


        有關訂約方的資料

        本公司

        本公司為一間投資控股公司,而本集團主要於中國從事提供
        (i)物業管理服務;


        (ii)社區增值服務;
        (iii)非業主增值服務;及
        (iv)城市服務。

        – 9 –



        世茂控股

        世茂控股為中國的優質房地產項目大型發展商,專注在優越地段發展高端房

        地產。世茂控股的業務組合包括發展住宅物業、零售物業、辦公室及酒店。


        賣方

        賣方為根據英屬處女群島法例註冊成立的有限公司,並為世茂控股的直接全

        資擁有附屬公司,其主要從事投資控股。


        配售代理


        Morgan Stanley & Co., International plc為於英國註冊成立的公司,其連同旗下附屬

        公司為企業、政府及金融機構提供金融服務,客戶遍佈世界各地。


        由於配售事項及認購事項不一定會完成,股東及投資者於買賣本公司證券時

        務請審慎行事。


        釋義

        於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:
        「2021年股東週年大會」指本公司於2021年5月26日舉行的股東週年大會;
        「該協議」指本公司、世茂控股、配售代理與賣方所訂立日

        期為2021年10月19日的配售及認購協議,內容

        有關配售事項及認購事項;
        「董事會」指董事會;
        「債券持有人」指債券持有人;
        「債券」指由Crystal Idea Group Limited發行並由本公司擔保

        的優先無抵押有擔保可換股債券;

        – 10 –



        「債券發行」指根據Crystal Idea Group Limited、本公司與某牽頭
        經辦人將於本公告日期或前後訂立的協議發行
        債券,有關詳情載於本公司日期為
        2021年10月
        20日的公告;

        「營業日」指銀行在香港一般開門營業的任何日子(不包括
        星期六);

        「交割日」指該協議日期後的第三個營業日,或賣方與配售
        代理可能書面協定的其他日期;

        「本公司」指世茂服務控股有限公司,一家於開曼群島註冊
        成立的有限公司,其已發行股份在聯交所主板
        上市(股份代號:
        873);

        「關連人士」指
        具有根據上市規則所賦予該詞的涵義;

        「轉換價」指每股
        18.22港元,可按債券條款及條件中規定的
        方式調整;

        「董事」指
        本公司董事;

        「歐洲經濟區」指
        歐洲經濟區;

        「一般授權」指根據於
        2021年股東週年大會通過的普通決議案
        授予董事的一般授權,可發行最多
        472,794,600
        股股份(相當於
        2021年股東週年大會當日已發
        行股份總數的20%);

        「本集團」指本公司及其附屬公司,而「本集團成員」一詞應
        作相應詮釋;

        「港元」指
        香港法定貨幣港元;

        「香港」指
        中華人民共和國香港特別行政區;

        「最後交易日」指
        2021年10月19日,即緊接簽署該協議時間前的
        最後一個完整交易日;

        「上市規則」指
        聯交所證券上市規則;

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        「許先生」指許榮茂先生,本公司最終控股股東(定義見上市
        規則);
        「配售事項」指配售代理根據該協議按配售價向承配人配售配
        售股份;
        「配售代理」指
        Morgan Stanley & Co. International plc;

        「配售價」指每股配售股份15.18港元(不包括所有經紀佣金、
        香港印花稅、證券及期貨事務監察委員會交易
        徵費及聯交所交易費);

        「配售股份」指賣方現時所擁有並由配售代理根據該協議配售
        的115,000,000股股份;
        「中國」指中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、
        澳門特別行政區及台灣;
        「招股章程」指具有本公告所界定的涵義;
        「相關司法權區」指具有本公告所界定的涵義;
        「購回股份」指具有本公告所界定的涵義;
        「證券法」指《1933年美國證券法》(經修訂);
        「股東」指股份持有人;
        「股份」指本公司普通股;

        「世茂控股」指世茂集團控股有限公司,一家於開曼群島註冊
        成立的有限公司,其已發行股份在聯交所主板
        上市(股份代號:
        813);

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        「聯交所」指香港聯合交易所有限公司;
        「認購事項」指賣方根據該協議認購認購股份;
        「認購價」指每股認購股份15.18港元;
        「認購股份」指賣方根據認購事項將認購的115,000,000股股份;
        「賣方」指
        Best Cosmos Limited,一家於英屬處女群島註冊

        成立的有限公司,為配售股份的賣方;及
        「%」指百分比。

        代表董事會

        世茂服務控股有限公司

        主席

        許世壇

        香港,
        2021年10月20日

        於本公告日期,本公司董事會包括四名執行董事許世壇先生(主席)、葉明杰先
        生(總裁)、曹士揚先生及蔡文為先生;兩名非執行董事湯沸女士及孫岩先生;
        以及三名獨立非執行董事簡麗娟女士、顧雲昌先生及周心怡女士。


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